株式会社の増資手続きの場合、出資者より払込を受けて新たに株式を発行する形で行う有償増資である「第三者割当増資」と「株主割当発行増資」の2つの方法があります。
株主割当発行増資とは？
現在の株の割合に応じて、既存株主に平等に株式を割り当てる増資のことです。 例で考えてみると、下記のようなケースです。
- 株主Ａ100株:株主Ｂ50株 ＝ 2:1 → 1株1万円の会社の場合、現在の資本金150万円
- 株主Ａ50株増資:株主Ｂ25株増資 ＝ 2:1 → 今回の増資により、資本金225万円となる。
上記の場合、既存の株式割合と同じ割合で割り当てていますので、株主割当増資となります。
第三者割当増資とは？
現在の株の割合に関係なく、既存の株主若しくは第三者に割り当てる増資のことです。例で考えてみると、下記のようなケースです。
- 株主Ａ100株:株主Ｂ50株 ＝ 2:1 → 1株1万円の会社の場合、現在の資本金150万円
- 株主Ａ25株増資:株主Ｂ50株増資 ＝ 1:2 → 今回の増資により、資本金225万円となる。
上記の場合、既存の株式割合と異なる割合で割り当てていますので第三者割当増資となります。
当然、増資の際に既存株主以外（第三者）が入る場合には、既存割当割合を守ることが出来ないわけですから、全て第三者割当増資となります。
増資にかかる費用と必要書類
増資手続き費用
登録免許税3万円（若しくは、増資金額の1000分の7）
増資手続き必要書類
- 株主総会議事録
- 取締役決議書（取締役会設置の場合、取締役会議事録）
- 株式申込書（株主全員分作成する必要があります。）
- 払込証明書（下記通帳のコピー3枚を合綴して各ページに会社代表印で割印を押します。）
- 株式引受人の名前、払込金額がわかるページ
- 通帳の表裏表紙
- 口座番号、支店名がわかるページ（開いて1 ページ目）
- 資本金の額の計上に関する証明書
- 変更登記申請書
※印鑑登録証明書は不要です。
ご注意
払込証明書の通帳のコピーは「法人の通帳」です。
会社設立時は個人の通帳のコピーでしたが、増資手続の際には既に会社が出来上がっているわけですから、個人口座への払込ではなく、当然法人口座への払込になります。会社設立時と同様に考えて誤解してしまう方がいらっしゃいますので、ご注意下さい。
増資の前に！発行可能株式総数は把握していますか？
履歴事項証明書に記載してある御社の発行可能株式総数にご注意ください。
発行可能株式総数を超えることになる増資の場合には、まず別途定款変更及び変更登記手続きにて、発行可能株式総数の変更が必要になります。（その場合、増資手続きとは別に登録免許税3万円が必要になります。）
増資手続きの前に必ず御社の定款・履歴事項証明書にて、現在の発行可能株式総数をご確認下さい。既存の有限会社や発行可能株式総数いっぱいに株式を発行している会社の増資の場合は、事前確認の必要があります。
発行可能株式総数変更手続き必要書類
- 株主総会議事録
- 変更登記申請書
発行可能株式総数変更手続き実費
登録免許税3万円（専門家報酬が別途必要になります。）
注意事項
公開会社(株式の譲渡を制限していない会社)の場合は、「発行可能株式総数は、発行済株式総数の4倍を超えてはならない」と定められていますのでご留意ください。（例 発行可能株式総数4000株、発行済株式総数1000株の場合、発行可能株式総数を増加することは出来ず、一旦、発行済株式総数を増やし（つまり増資し）、その上で発行可能株式総数を変更する必要があります。）
自分で出来る！株式会社増資手続きキット販売中 19,800円
こちらのマニュアルでは、出資者より払込を受けて新たに株式を発行する形で行う有償増資である「第三者割当増資」、「株主割当増資」、「現物出資あり増資」全てのパターンの増資手続きに必要な書類一式の雛型を同梱しております。
もちろん、発行可能株式総数変更の書式も完備していますので、既に上限まで株式発行済で、増資の前に発行可能株式総数の変更もしなければならない方も安心です。
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借入金（借金）を資本に振り替えるDES（デット・エクイティ・スワップ）とは？
増資で近年ポピュラーになってきた手法の一つで、会社の借金を資本金に振り替えるDES（デット・エクイティ・スワップ）が採られるようになってきています。
これはどういう状況で起こり得るかと言いますと、
会社の場合、定時定額の原則により、会計年度中は役員報酬を改定することができません。
つまり、期首に役員報酬100万円と決めたら、1年間は月額100万円を払い続ける必要があります。
ところが業績や資金繰りの事情から、仮に役員への実際の支払い報酬が50万円になってしまうと、会社からすれば、役員から50万円借りている状態になるわけです。（100万円支払うべきところを、50万円しか払っていないわけですから。）
そんな状況が半年続いたとすると、会社としては、月額50万円＊6ヶ月=300万円の借金をしている状態になります。
結果として、決算書上に「役員借入金」が計上されることになり、銀行員の目に留まるようになります。
これは決算書上好ましくない状態ですし、金融機関からの印象は良くありません。
金融機関から融資を受けている場合、何らかの影響が生じる可能性も十分あります。
だったら、どうせ会社と個人は一心同体の一人社長の会社だからチャラにしてしまいたいところですが、税務上は「債務免除益」という益金と見られ、法人に課税されます。
赤字会社なら債務免除益が発生しても税金はかからないのですが、黒字だけど資金繰りが一時的に忙しいだけの会社にとっては、債務免除益による課税でより資金繰りが苦しくなります。
そうした問題を同時に解決すべく、DES（デット・エクイティ・スワップ）を利用して増資手続きを行うわけですね。
これは端的に言うと、会社の借金300万円を現物出資として、資本金に振り替える増資手続きです。
仮に現在の資本金が300万円だとすると、
資本金300万円・借金300万円の会社が、資本金600万円・借金ゼロの会社に生まれ変わるわけです。
どうですか？
ご自身からしても「随分印象が良くなるな」と感じませんか？
ご自身の会社の決算書を見て、「役員借入金」や「代表者勘定（役員が経費立替をしている）」の金額が大きく膨らんできてしまっている場合には、DESによる増資手続きを敢行するのも一つの手です。
こちらの自分で出来る！株式会社増資手続きキットもDES（デット・エクイティ・スワップ）に対応しておりますので、ご検討下さい。
